Anwalt in Vietnam Dr. Oliver Massmann Bankgeschäfte und Wertpapiere

Anwalt in Vietnam Dr. Oliver Massmann Bankgeschäfte und Wertpapiere

Vietnam

Landesführer: 
Bankgeschäfte und Wertpapiere

STAND: November 6, 2018

http://www.complinet.com/net_file_store/new_editorial/d/m/DM_Vietnam_logo.jpg

Die State Bank of Vietnam (Ngan Hang Nha Nuoc Vietnam, SBV) ist die Zentralbank Vietnams. Sie ist eine auf Ministeriumsebene befindliche Körperschaft, die der Regierung unterstellt ist. Der SBV-Gouverneur ist Mitglied des Kabinetts. Der Premierminister und das vietnamesische Parlament (Nationalversammlung) handeln gemeinsam, um den Gouverneur des SBV zu ernennen. Der Gouverneur ist für fünf Jahre zuständig. Die Hauptaufgaben des SBV sind:

• Unterstützung der Währungsstabilität und Umsetzung der Geldpolitik.

• Unterstützung der Stabilität der Institutionen und Überwachung der Finanzinstitute.

• Unterstützung von Bankeinrichtungen und Empfehlung der Wirtschaft an die Regierung.

• Unterstützung von Bankeinrichtungen für Finanzinstitute.

• Verwalten der Währungsreserven des Landes.

• Verwalten der Devisen- und Goldhandelsaktivitäten.

• Verwaltung der Kreditaufnahme und Rückzahlung von Auslandskrediten, Bereitstellung von Darlehen an ausländische Parteien und Einziehung von Auslandsschulden.

• Banknoten drucken und ausgeben.

• Überwachung aller Aktivitäten von Geschäftsbanken in Vietnam.

• Staatliches Geld an Geschäftsbanken verleihen.

• Sich dem Finanzministerium bei der Ausgabe von Staatsanleihen und staatlich garantierten Anleihen anschließen.

• Vermittlung der Staatskasse bei der Organisation von Geboten sowie bei Ausgabe, Einzahlung und Zahlung von Staatsanleihen und Wechseln.

• Verantwortung für andere Aufgaben im Bereich Währungsmanagement und Wechselkurse.

Im Jahr 1990 wurde das Bankensystem umstrukturiert. Dieser Prozess führte zu einer Trennung des SBV von anderen Geschäftsbanken und war der Beginn der Gründung des Privatbankensektors. Eine kleine Anzahl großer staatseigener Geschäftsbanken dominiert immer noch den vietnamesischen Bankensektor. Heute ist jedoch ein Privatisierungsprozess im Gange und das Ziel besteht darin, den Anteil des Staates am Staatsbesitz schrittweise von 2018 bis 2020 auf mindestens 65% und in den Jahren 2021 bis 2025 auf 51% zu beschränken. Das basiert auf dem Beschlusses Nr. 986/QĐ-TTg vom 8. August 2018, vom Premierminister, der den Plan zur Entwicklung vietnamesischer Banken bis 2025 genehmigte, Vision bis 2030. Bis zum 30. Juni 2018 lauten die Eigentumsverhältnisse des Staates in den vier größten staatlichen Geschäftsbanken wie folgt: (i) 95,28% bei BIDV, (ii) 77,1% bei der Vietcombank, (iii) 64,46% bei der Vietinbank und (iv) 100% bei der Agribank.

Ausländische Eigentumsbeschränkungen für vietnamesische Kreditinstitute

Am 3. Januar 2014 wurde das von der Regierung verabschiedete Dekret 01/2014 / ND-CP zum Erwerb ausländischer Investoren von Anteilen an vietnamesischen Kreditinstituten erlassen. Das Dekret 01 trat am 20. Februar 2014 in Kraft und löste das Dekret 69/2007 / ND-CP beim Erwerb ausländischer Investoren von Beteiligungen an vietnamesischen Geschäftsbanken ab.

Zu den vietnamesischen Kreditinstituten, die Aktien anbieten können, gehören:

1. Kreditinstitute mit Beteiligungskapital (d.h. ein Kreditinstitut, das in Form einer Beteiligungsgesellschaft gegründet wurde und strukturiert ist, einschließlich Beteiligungsgeschäftsbanken, Beteiligungsfinanzierungsgesellschaften und Beteiligungsfinanzierungsleasinggesellschaften); und

2. Kreditinstitute, die zurzeit ihre Rechtsform von einer bislang als Gesellschaft mit beschränkten Haftung tätigen Kreditinstitution in eine solche als Beteiligungsgesellschaft tätige Kreditinstitution, umwandelt.

Ausländische Investoren schließt ausländische Organisationen [Institutionen] und ausländische Einzelpersonen ein. Ausländische Organisationen sind:

1. Organisationen, die nach den Gesetzen eines anderen Landes gegründet wurden und tätig sind, sowie Zweigstellen dieser Einrichtungen in Übersee oder in Vietnam; und

2. Eine Organisation, ein geschlossener Fond, ein Mitgliedsfond oder eine Wertpapierinvestitionsgesellschaft, die in Vietnam gegründet wurde und mit einer ausländischen Kapitalzuführungsquote von über 49 Prozent arbeitet. Ausländer bedeutet jede Person, die keine vietnamesische Staatsangehörigkeit besitzt.

Dekret 01 definiert, dass der Beteiligungsbesitz direktes und indirektes Eigentum umfasst. Das Dekret 01 erläutert jedoch nicht klar den Umfang des direkten und indirekten Eigentums.

Bei einem Erwerb eines Anteils eines ausländischen Investors an einem vietnamesischen Kreditinstitut, der dazu führt, dass dieser ausländische Investor an Anteilen von weniger als 5 Prozent des Grundkapitals des vietnamesischen Kreditinstituts beteiligt ist, ist keine vorherige Zustimmung des SBV erforderlich. In anderen Fällen bedarf der Erwerb von Anteilen an einem vietnamesischen Kreditinstitut durch ausländische Investoren der vorherigen Zustimmung des SBV.

Die Beteiligungsquote einer ausländischen Person darf 5 Prozent des Charterkapitals eines vietnamesischen Kreditinstituts nicht überschreiten. Die Beteiligungsquote einer ausländischen Organisation darf 15 Prozent des Charterkapitals eines vietnamesischen Kreditinstituts nicht überschreiten.

Jeder ausländische Investor, der eine Organisation besitzt, die 10% oder mehr des Charterkapitals eines vietnamesischen Kreditinstituts besitzt, darf die von ihm gehaltene Beteiligung nicht innerhalb der nächsten drei Jahre ab dem Datum des Besitzes der 10 Prozent oder mehr an eine andere Organisation oder Person des Charterkapitals in einem solchen Kreditinstitut übertragen.

Die Beteiligungsquote eines strategischen ausländischen Investors darf 20 Prozent des Charterkapitals eines vietnamesischen Kreditinstituts nicht übersteigen. Der Anleger darf seine Anteile an dem vietnamesischen Kreditinstitut nicht innerhalb der nächsten fünf Jahre übertragen, nachdem er zum ausländischen strategischen Investor des vietnamesischen Kreditinstitut wurde.

Ein strategischer Investor ist definiert als eine ausländische Organisation mit finanzieller Kapazität, deren bevollmächtigte Person die schriftliche Zusage gibt, mit dem vietnamesischen Kreditinstitut in enger Verbindung zu ihren langfristigen Interessen zu stehen, ihren Übergang zu modernen Technologien und der Entwicklung von Bankprodukten zu erleichtern hilft sowie Dienstleistungen zur Steigerung seiner finanziellen, verwaltungstechnischen und operativen Leistungsfähigkeit erbringt.

Die Beteiligungsquote eines ausländischen Investors und seiner verbundenen Unternehmen darf 20 Prozent des Charterkapitals eines vietnamesischen Kreditinstituts nicht übersteigen. Der Gesamtbesitz aller ausländischen Investoren darf 30 Prozent des Charterkapitals einer vietnamesischen Geschäftsbank nicht überschreiten.

Der Gesamtanteil aller ausländischen Investoren an einem vietnamesischen Nichtbankenkreditinstitut wird gemäß dem für öffentliche Unternehmen und börsennotierte Unternehmen geltenden Recht umgesetzt (d.h. 49 Prozent des Charterkapitals eines solchen Instituts).

In einem besonderen Fall kann der Ministerpräsident zur Durchführung der Umstrukturierung eines schwachen und / oder in Schwierigkeiten geratenen Kreditinstituts, um die Sicherheit des Kreditinstituts zu gewährleisten, fallspezifisch vorgehen. So kann er fallabhängig eine Entscheidung über die Gesamtbeteiligungsquote einer ausländischen Organisation [oder] eines ausländischen strategischen Investors treffen und über die Gesamtbeteiligung ausländischer Investoren an einem schwachen Beteiligungskreditinstitut, das umstrukturiert wird, selbst überhalb der oben beschriebenen Grenzen.

Auf Anweisung der Regierung im Jahr 2018 erarbeitet das Ministerium eine Regierungsverordnung, die eine ausländische Eigentumsquote bei Geschäftsbanken in Vietnam von bis zu 50% erlaubt. Dieses Dekret wird jedoch erst im vierten Quartal 2019 fertiggestellt und verabschiedet.

Devisenbestimmungen

Die Devisenverordnung, die vom Ständigen Ausschuss der Nationalversammlung im Dezember 2005 erlassen wurde, im Juni 2006 in Kraft trat und am 18. März 2013 geändert wurde, regelt die Devisenaktivitäten in Vietnam. Die Regierung hat das Dekret Nr. 70/2014 / ND-CP am 18. März 2013 erlassen, um Richtlinien sowohl für die Devisenverordnung als auch für deren Änderungen bereitzustellen.

Das Dekret 70 trat am 5. September 2014 in Kraft und ersetzte das Dekret Nr. 160/2006 / ND-CP vom 28. Dezember 2006, um eine detaillierte Umsetzung der Verordnung zu ermöglichen.

Das Dekret Nr. 70 regelt die Devisengeschäfte von Gebietsansässigen und Nichtansässigen bei laufenden Transaktionen, Kapitaltransaktionen, Fremdwährungskrediten, die Verwendung von Fremdwährungen und die Erbringung von Fremdwährungsdiensten, den Devisenmarkt und Wechselkurse sowie die Verwaltung von Einfuhr- und Wechselkursen Export von Gold in Vietnam.

Im Zusammenhang mit der Aufnahme von Auslandskrediten hat die Regierung auch das Dekret Nr. 219/2013 / ND-CP vom 26. Dezember 2013 über die Verwaltung und Rückzahlung von Offshore-Darlehen erlassen, die nicht vom Staat garantiert werden. Das Dekret 219 trat am 15. Februar 2014 in Kraft und löste das Dekret 134/2005 / ND-CP zum gleichen Thema ab.

Das Dekret 219 gilt für alle Unternehmen, die nach dem Unternehmensgesetz gegründet wurden, für Kreditinstitute und Auslandsbanken nach dem Kreditinstitutsgesetz sowie Genossenschaften und Gewerkschaften, die nach dem Genossenschaftsgesetz gegründet wurden und tätig sind.

Offshore-Kredite gemäß Dekret 219 umfassen Kredite von Ausländern im Rahmen von Darlehensverträgen, Verkauf- und Kaufverträge mit Zahlungsaufschub für Rohstoffe, anvertraute Darlehensverträge und Schuldverschreibungen, die nicht vom Staat garantiert werden. Die Kreditaufnahme im Ausland muss im Allgemeinen den Bestimmungen des SBV entsprechen und unterliegt der Registrierung.

In Dekret 219 ist jedoch nicht eindeutig festgelegt, dass Anforderungen und Arten von Darlehen oder Zulassungs- / Registrierungsverfahren registriert werden sollten. Diese Themen wurden in den Richtlinien des SBV behandelt, d.h. Rundschreiben 03/2016 / TT-NHNN vom 26. Februar 2016, in dem bestimmte Richtlinien zur Devisenkontrolle in Bezug auf ausländische Kreditaufnahmen enthalten sind (geändert durch Rundschreiben 05/2016 / TT-NHNN vom 15. April 2014 und Rundschreiben Nr. 05/2017 / TT-NHNN vom 30. Juni 2017).

Mit dem Rundschreiben 03 wird erwartet, dass der rechtliche Rahmen für die Verwaltung der Kreditaufnahme und Rückzahlung von Unternehmen im Allgemeinen und von Unternehmen, die nicht vom Staat garantiert werden, verbessert wird. Einige Highlights des Rundschreibens 03 sind folgende:

• Darlehen, die als Zahlungsaufschub für die Einfuhr von Waren gewährt werden, erfordern keine Registrierung beim SBV mehr. Die Eröffnung und Nutzung von Bankkonten und Überweisungstätigkeiten müssen jedoch den Anforderungen des Rundschreibens 03 entsprechen.

• Kredite, die bei der State Bank registriert werden müssen, umfassen: (i) mittel- und langfristige Auslandsdarlehen, (ii) kurzfristige Auslandsdarlehen, deren Darlehenslaufzeit mehr als ein Jahr beträgt; und (iii) kurzfristige Auslandskredite, die nicht verlängert werden, aber die ausstehenden Kapitalbeträge der Kredite wurden nicht vor oder innerhalb von 10 Tagen nach einem Jahr ab dem Datum der ersten Kreditentnahme vollständig zurückgezahlt.

• Ein Kreditnehmer, der kein im Ausland investiertes Unternehmen ist, muss bei den zugelassenen Banken in Vietnam für die Zwecke des Auslandsdarlehens ein Bankkonto eröffnen. Für ausländisch investierte Unternehmen können ihre Konten für Direktinvestitionskapitalbanken zu diesem Zweck verwendet werden.

• Wenn sich der Zeitplan für die Darlehensauszahlung, die Rückzahlung oder die Zinszahlung um weniger als 10 Tage gegenüber dem bereits bei der SBV registrierten Zeitplan ändert, muss der Kreditnehmer nur seine Bank benachrichtigen und muss die Änderungen nicht bei der SBV registrieren. Wenn sich der Zeitplan jedoch um mehr als 10 Tage ändert, ist eine Neuanmeldung beim SBV erforderlich.

• Das Rundschreiben 03 ermöglicht auch die Benachrichtigung der SBV (anstelle der Änderungsregistrierung) in Bezug auf bestimmte bei der SBV registrierte Informationen der Unternehmen, z. B. die Änderung der Adresse des Kreditnehmers in der Provinz / Stadt, in der er seinen Hauptsitz hat, oder die Änderung von Handelsnamen der jeweiligen Banken, die Kontodienste erbringen, usw.

Die Regierung erließ am 17. Oktober 2014 das Dekret Nr. 96/2014 / ND-CP über Sanktionen bei Verstößen gegen die Verwaltung von Geld- und Bankgeschäften. Das Dekret 96 trat am 12. Dezember 2014 in Kraft und ersetzte (i) das Dekret Nr. 95/2011 / ND-CP vom 20. Dezember 2011 und (ii) das Dekret Nr. 202/2004 / ND-CP vom 10. Dezember 2004 auf Sanktionen bei administrativen Verstößen im Bereich der Geld- und Bankgeschäfte.

Dieses Dekret soll den Devisen- und Goldhandel sowie die einschlägigen Aktivitäten in Vietnam straffen. Gemäß diesem Dekret wurden Geldstrafen in Bezug auf Gold- und Devisenhandel, Notierung / Zahlung / Werbung in Forex / Gold usw. deutlich erhöht, d.h. von 5 Mio. VND (240 USD) auf 600 Mio. VND (29.000 USD). Zum Beispiel kann die mögliche Strafe für Verstöße gegen Goldbarren ohne Lizenz bis zu 500 Mio. VND (24.000 US-Dollar) betragen, oder eine mögliche Strafe für Verstöße gegen Forex-Aktivitäten von Kreditinstituten ohne Lizenz können bis zu 600 Mio. VND betragen (29.000 $). Darüber hinaus können Devisen / Gold, die für Handelsverstöße relevant sind, konfisziert werden, und das Registrierungszertifikat für den Forex-Agenten und die Geschäftslizenz für Gold der betreffenden Parteien können ebenfalls ausgesetzt oder widerrufen werden.

Jüngste Entwicklungen der Wertpapierregulierung

Anfang 2007 trat das erste vietnamesische Wertpapiergesetz (Nr. 70/2006 / QH11, 2007) in Kraft, das aus 11 Kapiteln und 136 Artikeln (in der Fassung vom 24. November 2010) bestand. Das Wertpapiergesetz deckt hauptsächlich inländische Emissionen von Wertpapieren ab, die in Vietnam notiert sind, und beschränkt sich daher auf öffentliche Emissionen von Wertpapieren. Es gilt nicht für die Privatplatzierung nicht notierter Wertpapiere. Der Begriff "Wertpapiere" umfasst eine Vielzahl wertvoller Instrumente, darunter:

• Aktien.

• Anleihen.

• Optionsscheine.

• Zertifikate.

• Put & Call-options.

• Zukünftige Verträge, unabhängig von ihrer Form.

• Kapitaleinlageverträge.

Das Wertpapiergesetz regelt insbesondere:

• Öffentliche Angebote von Wertpapieren.

• Auflistungen.

• Umgang.

• Handel.

• Anlage in Wertpapieren.

• Wertpapierdienstleistungen.

Gründung und Regulierung von Wertpapierfirmen und Investmentfonds.

Der Anwendungsbereich des Wertpapiergesetzes berücksichtigt zwei Arten von inländischen Wertpapierhandelsmärkten - das Securities Trading Center und die Börse. Die örtliche Aufsichtsbehörde, die State Securities Commission, kontrolliert und überwacht beide Märkte. Sie sind jedoch unabhängige juristische Personen. Der SSC ist eine staatliche Einrichtung, die vom Finanzministerium beaufsichtigt wird. Die Regierung und das Ministerium haben mehrere Erlasse, Beschlüsse und Rundschreiben zur Umsetzung des Wertpapiergesetzes erlassen. Nach dem Wertpapiergesetz müssen öffentlich angebotene Wertpapiere in Vietnam auf VND lauten. Der Nennwert einer börsennotierten Aktie beträgt VND 10.000; Der Mindestnennbetrag eines öffentlich angebotenen Darlehens beträgt jedoch 100.000 VND.

Am 10. Januar 2012 erteilte das Ministerium die Entscheidung Nr. 62 / QD-BTC zur Genehmigung des Projektplans für die Restrukturierung von Wertpapierfirmen. Diese Entscheidung wurde als Schlüsselelement des Masterplans für die Renovierung der Börse / des Sektors, des Versicherungsmarktes und der Wertpapierfirmen bezeichnet, die vom MoF dem Partei-Politbüro vorgelegt wurden. Gemäß dieser Entscheidung werden Wertpapierfirmen auf der Grundlage des verfügbaren Kapital- / Risiko- / Kumulierten Verlustindex bewertet und in drei Gruppen (normal, Kontrolle und besondere Kontrolle) unterteilt.

Der Beschluss enthält keinen klaren Umstrukturierungsplan, schreibt jedoch bestimmte Kontrollmethoden und Sanktionen für Wertpapierfirmen vor, die den erforderlichen verfügbaren Kapital- / Risikoindex nicht erfüllen, wie etwa Offenlegungs- / Berichtsanforderungen, Überwachung oder Entzug von Lizenzen. Im August 2018 wies der stellvertretende Premierminister Vuong Dinh Hue das MoF an, zu forschen und einen neuen Plan zur Umstrukturierung des Wertpapiermarktes bis 2020 (Vision bis 2025) zu erstellen. Der Detailprojektplan wird voraussichtlich Anfang 2019 veröffentlicht und umgesetzt.

Am 20. Juli 2012 wurde das Dekret Nr. 58/2012 / ND-CP erlassen, um Richtlinien für das Wertpapiergesetz und das Gesetz zur Änderung bestimmter Artikel des Wertpapiergesetzes über Angebote zum Verkauf von Wertpapieren, Notierung, Handel, Unternehmen und Investmentgesellschaften zu erlassen Wertpapiere und Dienstleistungen in Bezug auf Wertpapiere und den Wertpapiermarkt. Der Erlass schaffte das Dekret Nr. 14/2007 / ND-CP vom 19. Januar 2007, das Dekret 84/2010 / ND-CP vom 2. August 2010 und das Dekret 01/2010 / ND-CP vom 4. Januar 2010 sowie das Dekret Nr. 58/2012 / ND-CP ab.

Am 26. Juni 2015 verkündete die Regierung das Dekret Nr. 60/2015 / ND-CP zur Änderung bestimmter Artikel des Dekrets 58 und legte Richtlinien für das Wertpapierrecht vor. Das Dekret 60 trat am 1. September 2015 in Kraft und hebt die Entscheidung Nr. 55 / QD-TTg des Premierministers vom 15. April 2009 über die ausländische Eigentumsquote an vietnamesischen Börsen auf.

Das Dekret 60 enthält keine Beschränkung über ausländisches Eigentum in Bezug auf Unternehmen, die in Vietnam unbedingte Geschäfte machen, und erlaubt ausländischen Unternehmen, in Staatsanleihen und Unternehmensanleihen in Vietnam zu investieren.

Der Entwurf des überarbeiteten Gesetzes über Wertpapiere ist im Gange und wird voraussichtlich im vierten Quartal 2019 veröffentlicht. Dieser Entwurf zielt auf die Umstrukturierung der Aktienmärkte, die Neuorganisation und Verbesserung von Wertpapier- und Fondsgesellschaften sowie die Aufhebung der noch ausstehenden Beschränkungen für ausländisches Eigentum von öffentlichen Unternehmen in Vietnam ab.


Öffentliche Angebote

Mit der Bekanntgabe des Wertpapiergesetzes und seiner Änderungen wurden Richtlinien, Regeln, Verfahren und Beschränkungen für die Ausgabe von öffentlichen Aktien und Anleihen festgelegt. Gemäß Artikel 12.1 des Wertpapiergesetzes und seiner Änderungen muss ein Emittent zum Zeitpunkt der Registrierung des Angebots bereits ein Nominalkapital in Höhe von mindestens 10 Mrd. VND hinterlegt haben. Darüber hinaus muss ein Antragsteller nachweisen, dass der Gewinn im Jahr vor dem Angebot erzielt wurde.

Die Errichtung eines Fonds sieht ein Mindestkapital von 50 Mrd. VND vor. Andere Arten von Unternehmen müssen möglicherweise zusätzliche Bedingungen erfüllen, z. B. muss eine Aktiengesellschaft, die ein öffentliches Angebot von Wertpapieren registriert, eine von ihrer Hauptversammlung beschlossene Verpflichtung eingehen, um die Aktien innerhalb eines Jahres seit Ausgabe des Angebots an einem organisierten Handelsplatz zu platzieren (Gesetz zur Änderung bestimmter Artikel des Wertpapiergesetzes vom 24. November 2010 und Erlass Nr. 58/2012 / ND-CP vom 20. Juli 2012, das das Wertpapiergesetz und das Gesetz zur Änderung bestimmter Artikel des Wertpapiergesetzes regelt).

Um das Verfahren für ein öffentliches Angebot zu eröffnen, muss ein Antrag in Form einer Registrierungserklärung eingereicht werden, die Folgendes umfasst:

• Die Prognose.

• Die geprüften Abschlüsse der vorangegangenen zwei Geschäftsjahre.

• Die Gründungsdokumente des Emittenten und die entsprechenden Unternehmensbeschlüsse.

Die wichtigsten Inhalte einer Prognose sind im Rundschreiben Nr. 29/2017 / TT-BTC vom 12. April 2017 des Finanzministeriums enthalten, das Leitlinien für die Notierung von Wertpapieren an Börsen enthält. Ausländische Investoren sollten sich des Mangels an festen Standards für Abschlüsse und Buchhaltung in Vietnam bewusst sein, die zu Inkonsistenzen bei der Rechnungslegung und dem Qualitätsniveau führen können.

Privatplatzierungen

Eine Privatplatzierung ist im Wertpapiergesetz und seiner Änderung definiert als eine Anordnung, die Wertpapiere weniger als einhundert Anlegern anbietet, nicht professionellen Wertpapieranlegern, ohne dass Massenmedien oder das Internet genutzt werden. Das Dekret 58/2012 / ND-CP vom 20. Juli 2012 (in der durch Dekret 60/2015 / ND-CP vom 26. Juni 2015 geänderten Fassung) und das Wertpapiergesetz enthalten Bedingungen für eine Privatplatzierung durch öffentliche Unternehmen wie folgt:

o  Beschluss der Hauptversammlung der Aktionäre zur Genehmigung des Plans zur Privatplatzierung von Aktien / Wandelschuldverschreibungen und Verwendung des Erlöses aus der Angebotstranche; und dieser Plan muss das Ziel, die Zielinvestoren und die Kriterien für die Auswahl der Zielinvestoren, die Anzahl der Investoren und die vorgeschlagene Angebotsgröße festlegen;

o Die Sperrfrist für die Übertragung der in Privatbesitz befindlichen Aktien oder Wandelschuldverschreibungen beträgt mindestens ein Jahr ab dem Datum des Abschlusses der Angebotstransaktion, mit Ausnahme bestimmter Fälle wie einer Privatplatzierung gemäß einem Mitarbeiterauswahlplan usw.

o Die ausstellende Gesellschaft ist nicht die Muttergesellschaft der Gesellschaft, die privat platzierte Anteile kauft; Oder keine der Gesellschaften sind Tochterunternehmen einer Muttergesellschaft;

o Zwischen den Tranchen der Privatplatzierung von Aktien oder wandelbaren Darlehen müssen mindestens sechs Monate liegen, und

o Andere Bedingungen, die im anwendbaren Recht festgelegt sind.

Wenn eine Antragsunterlage unvollständig und ungültig ist, gibt die zuständige staatliche Behörde innerhalb von fünf Tagen nach Erhalt der Antragsunterlagen für die Registrierung einer Privatplatzierung von Anteilen schriftlich ihre Stellungnahme ab und fordert die ausstellende Organisation auf, die Akte zu ändern. Der Tag des Eingangs der gültigen und vollständigen Datei ist der Tag, an dem die ausstellende Organisation die Änderung und Ergänzung der Datei abschließt.

Innerhalb von 15 Tagen nach Erhalt des gültigen und wettbewerbsfähigen Dossiers für die Registrierung informiert die staatliche Behörde die registrierende Organisation und veröffentlicht auf ihrer Website die Privatplatzierung von Anteilen der registrierenden Organisation. Die ausstellende Organisation übermittelt der zuständigen staatlichen Behörde innerhalb von 10 Tagen nach dem Datum des Verkaufs der Tranche einen Bericht über die Ergebnisse der Privatplatzierung auf dem Standardformular, das dem Dekret 58 (in der jeweils gültigen Fassung) beigefügt ist.

Börsenzulassung

Ho-Chi-Minh-Börse (HOSE)

Das Dekret 58/2012 / ND-CP sieht unter anderem Bedingungen für die Notierung von Aktien von HOSE vor:

• Das Unternehmen verfügt zum Zeitpunkt der Registrierung über ein einbezahltes Charterkapital von einhundert und 120 Milliarden Dong oder mehr;

• Die Gesellschaft ist seit mindestens zwei Jahren in Form einer Beteiligungsgesellschaft tätig, die bis zum Zeitpunkt der Eintragung zur Notierung berechnet wurde. Das Verhältnis des Eigenkapitals zum Gewinn nach Steuern (ROE) betrug im letzten Jahr mindestens fünf Prozent, und der Geschäftsbetrieb in den beiden aufeinander folgenden Jahren, die unmittelbar vor dem Jahr der Zulassung zur Zulassung standen, muss rentabel gewesen sein. Es sind keine Schulden fällig, die länger als ein Jahr überfällig sind; es gab keine kumulierten Verluste, die auf das Jahr der Registrierung zur Notierung berechnet wurden; und es entspricht den Bestimmungen des Gesetzes über Buchhaltung und Abschlüsse;

• Jedes Mitglied der Geschäftsführung oder des Aufsichtsrats der Controller, der Direktor (Generaldirektor), der stellvertretende Direktor (stellvertretender Generaldirektor), der Hauptbuchhalter, ein Großaktionär und verbundene Personen müssen die ihr gegenüber der Gesellschaft geschuldeten Schulden offen legen.

• Mindestens 20 Prozent der stimmberechtigten Aktien der Gesellschaft müssen von mindestens 300 Aktionären gehalten werden, die keine Hauptaktionäre sind, und

• Bestimmte Anteilseigner wie Mitglieder des Vorstandes oder des Aufsichtsrats der Kontrolleure usw. müssen sich verpflichten, 100% der von ihnen gehaltenen Aktien ab dem Tag der Notierung sechs Monate und 50 Prozent dieser Anzahl Aktien für die folgenden sechs Monate zu halten.

Hanoi Börse (HNX)

Das Dekret 58/2012 / ND-CP sieht unter anderem Bedingungen für die Notierung von Aktien an HNX vor:

• Das Unternehmen verfügt zum Zeitpunkt der Registrierung zur Kotierung über ein eingezahltes Charterkapital von mindestens 30 Milliarden Dong.

• Die Gesellschaft ist seit mindestens einem Jahr in Form einer Beteiligungsgesellschaft tätig, die bis zum Zeitpunkt der Eintragung zur Notierung berechnet wurde. Das Verhältnis des Eigenkapitals zum Gewinn nach Steuern (ROE) betrug im letzten Jahr mindestens fünf Prozent. Es sind keine Schulden fällig, die länger als ein Jahr überfällig sind; es hat keine kumulierten Verluste, die auf das Jahr der Registrierung zur Notierung berechnet wurden; und es entspricht den Bestimmungen des Gesetzes über Buchhaltung und Abschlüsse;

• Mindestens 15 Prozent der stimmberechtigten Aktien der Gesellschaft müssen von mindestens 100 Aktionären gehalten werden, die keine Hauptaktionäre sind, und

• Bestimmte Anteilseigner wie Mitglieder des Vorstandes oder des Aufsichtsrats der Kontrolleure usw. müssen sich verpflichten, 100% der von ihnen gehaltenen Aktien ab dem Tag der Notierung sechs Monate und 50 Prozent dieser Anzahl Aktien für die folgenden sechs Monate zu halten.

Anmeldung bei HOSE und HNX

Unternehmen, die sich für die Notierung von Wertpapieren registrieren möchten, müssen beim HOSE / HNX ein Antragsformular für die Notierung einreichen. Ein Antragsformular für die Registrierung von List-Shares umfasst unter anderem folgende Schlüsseldokumente:

• Hauptversammlung zur Zustimmung der Aktionäre;

• Register der Aktionäre, die einen Monat vor dem Datum der Antragstellung eingetragen wurden;

• Prognose;

• Unternehmen, die bestimmte Anteilseigner, wie zum Beispiel Mitglieder des Vorstands oder des Aufsichtsrats der Kontrolleure, den Direktor (Generaldirektor), den stellvertretenden Direktor (stellvertretenden Generaldirektor) und den Hauptbuchhalter der Gesellschaft usw. halten, um 100 Prozent der Anteile zu halten für sechs Monate ab dem Tag der Notierung besitzen und 50 Prozent dieser Anzahl von Aktien für die folgenden sechs Monate;

• Zertifikat des Securities Depository Centers, das die Registrierung durch das Institut bestätigt und die Aktien bei diesem Center hinterlegt; und

• Schriftliche Zustimmung der Staatsbank im Falle eines Beteiligungskreditinstituts.

Der HOSE / HNX muss einen Antrag auf Eintragung für die Aufnahme innerhalb von 30 Tagen nach Erhalt eines vollständigen und gültigen Antragsdatensatzes genehmigen oder ablehnen und im Falle einer Ablehnung seine Gründe schriftlich angeben.

Dekret Nr. 60/2015 / ND-CP vom 1. September 2015 über ausländisches Eigentum an der Börse

Im April 2009 hat der Premierminister den Beschluss 55/2009 / QD-TTg erlassen, der den Kauf und Verkauf von "Wertpapieren an der vietnamesischen Börse" regelt. Sie legt den Unterschied zwischen lokalen Investoren und ausländischen Investoren in Übereinstimmung mit ausländischen Investmentfonds fest. Es gibt auch die 49-Prozent-Regel an. Dies bedeutet, dass lokale Investmentfonds und lokale Wertpapierinvestitionsunternehmen als ausländische Investoren gelten, wenn Ausländer mehr als 49 Prozent der Anteile einer Kapitalgesellschaft halten.

Die obige Begrenzung von 49 Prozent wurde am 1. September 2015 durch das Dekret Nr. 60/2015 / ND-CP aufgehoben, d.h. es gibt im allgemeinen keine Begrenzung für die ausländische Eigentumsquote außer für "bedingte" Sektoren. Insbesondere unterliegt die neue Beschränkung nun den WTO-Verpflichtungen oder anderen spezifischen innerstaatlichen Gesetzen (z. B. der Obergrenze von 30 Prozent im Bankensektor).

Wenn es ein bedingtes Geschäft gibt, für das eine bestimmte ausländische Eigentumsbeschränkung nach innerstaatlichem Recht noch nicht festgelegt wurde, beträgt die Beschränkung 49 Prozent. Wenn es keine Beschränkungen gibt und der Sektor nach innerstaatlichem Recht kein bedingtes Geschäft ist (z. B. Vertriebsgesellschaften), gibt es keine Begrenzung für die ausländische Beteiligungsquote.

Diese Regelung gilt auch für gleichgestellte staatliche Unternehmen, um mehr ausländische Investitionen anzuziehen. Dekret 60 hebt auch alle Beschränkungen für ausländische Investoren auf, in Anleihen zu investieren. In Bezug auf Wertpapiere, Investmentzertifikate oder derivative Produkte von Aktien öffentlicher Unternehmen wird die Einschränkung ebenfalls aufgehoben.

Rundschreiben 123/2015 / BTC

Ende 2008, zwei Jahre nach dem ersten Wertpapiergesetz, erließen der SSC und das Ministerium die Entscheidung 121/2008 / QD-BTC, um den Markt für ausländische Investitionen interessanter zu machen und diejenigen zu bestrafen, die sich nicht an das Wertpapiergesetz halten. Die Entscheidung 121 regelte die Aktivitäten ausländischer Investoren am vietnamesischen Wertpapiermarkt.

Am 6. Dezember 2012 verabschiedete das MoF das Rundschreiben 213/2012 / TT-BTC, das die Aktivitäten ausländischer Investoren auf dem vietnamesischen Wertpapiermarkt regelt. Das Rundschreiben 213 trat am 15. Februar 2013 in Kraft und löste den Beschluss 121 ab.

Am 18. August 2015 veröffentlichte das Ministerium das Rundschreiben 123/2015 / TT-BTC für ausländische Investitionstätigkeiten im vietnamesischen Wertpapiermarkt (trat am 1. Oktober 2015 in Kraft), um das Dekret 60 zu lenken und das Rundschreiben 213 zu ersetzen.

Das Rundschreiben 123 enthält ausführliche Dokumente und Verfahren für ausländische Investoren, um an den Börsen Vietnams tätig zu sein. Das Rundschreiben rationalisiert die Verfahren für die Marktteilnahme ausländischer Investoren am vietnamesischen Aktienmarkt, indem die Anzahl der erforderlichen Unterlagen reduziert und das Verfahren vereinfacht wird. Das Rundschreiben beseitigt beispielsweise die Notwendigkeit, Dokumente in Vietnamesisch zu übersetzen, indem sie auf Englisch eingereicht werden können.

Das Rundschreiben sieht vor, dass inländische Unternehmensorganisationen mit einem Anteil von mehr als 51 Prozent im Ausland den Securities Trading Code (STC) vor dem Handel mit Aktien, Anleihen oder anderen Arten von Wertpapieren gemäß den Wertpapiermarktvorschriften beantragen müssen.

Benachrichtigungsverfahren für ausländische Eigentumsgrenzen (FOL).

Das Rundschreiben 123 schreibt vor, dass öffentliche Unternehmen für die Bestimmung des anwendbaren FOL verantwortlich sind. Nach der Festlegung der FOL, die für sie gilt, müssen Unternehmen, die keiner Beschränkung unterliegen, bei der State Securities Commission (SSC) ein Notifizierungsdossier einreichen. Dieses Dossier umfasst: (i) extrahierte Informationen zu Geschäftsbereichen, die auf dem National Business Registration Portal hochgeladen wurden, und die elektronische Adresse, die mit diesen Informationen verknüpft ist; und (ii) Sitzungsprotokoll und Beschluss des Vorstands zur Genehmigung des uneingeschränkten FOL (wenn das Unternehmen keinen FOL aufrechterhalten möchte) oder Sitzungsprotokoll und Beschluss der Hauptversammlung zur Genehmigung und zur Satzung das spezifische FOL (wenn das Unternehmen FOL beibehalten möchte).
Der SSC hat 10 Arbeitstage, um die Mitteilung an FOL schriftlich zu bestätigen. Innerhalb eines Arbeitstages nach Erhalt der Bestätigung von SSC in Bezug auf die anwendbare FOL müssen öffentliche Unternehmen diese Informationen auf ihrer Website veröffentlichen, wodurch die veröffentlichte FOL wirksam wird.

Das Rundschreiben 123 sieht vor, dass das ausländische Eigentum an Wertpapierfirmen unbegrenzt ist. Ausländische Anleger müssen jedoch bestimmte Qualifikationen und Bedingungen erfüllen, die im anwendbaren Recht vorgesehen sind. Ein qualifizierter ausländischer Anleger, der mehr als 51 Prozent an einer Wertpapierfirma halten möchte, muss die vorherige Genehmigung des SSC einholen, die innerhalb von 15 Tagen ab dem Datum erteilt werden kann, an dem der SSC den Antrag erhält und die Transaktion, die zum Eigentümerwechsel führt, erfolgen muss innerhalb von sechs Monaten ab dem Datum der SSC-Zulassung. Wenn dies nicht der Fall ist, wird die SSC-Genehmigung automatisch widerrufen.

Bei Fragen zu diesem Thema wenden Sie sich bitte an Dr. Oliver Massmann unter omassmann@duanemorris.com. Dr. Oliver Massmann ist der Generaldirektor von Duane Morris Vietnam LLC.

Vielen Dank!

Dr. Oliver Massmann

Diesen Artikel weiterempfehlen:Sie dürfen diesen Artikel gerne über social media teilen oder per eMail versenden.
Um auf diesen Beitrag einen Kommentar zu schreiben, müssen Sie angemeldet sein.
Bitte klicken Sie hier um sich anzumelden, oder hier um sich einzuloggen.