Vietnam Fusionen Übernahmen Marktanalyse

Rechtsanwalt in Vietnam Oliver Massmann - Öffentliche Fusionen und Übernahmen:


Marktanalyse Übersicht


Größte / bemerkenswerteste öffentliche M&A-Transaktionen der letzten 12 Monate


Finanzsektor


Zu den bemerkenswerten öffentlichen M & A-Transaktionen gehören:


 Im Mai 2015, fusionierte die Sai GonThuong Tin Commercial Joint Stock Bank (auch und vorallem bekannt als Sacombank)  mit der Southern Commercial Joint Stock Bank. Als Folge der  Fusion erhielten Southern Bank Aktionäre je 0,75  einer Sacombank Aktie für jede ihrer Aktien.
Die aus der Fusion hervorgegangene Einheit, die Sacombank, wird ein Stammkapital von mehr
als 18,85 Billionen VND ( 856 Millionen US-Dollar) und eine Bilanzsumme/ein Gesamtvermögen von über 290.86 Billionen VND (13,2 Milliarden US-Dollar) erreichen. Die Aktionäre der Sacombank stimmten der Fusion mit einer Mehrheit von 93,7% zu.
 Im Mai 2015 wurde die Fusion zwischen der Mekong Housing Bank und der vietnamesischen Bank of Investment and Develompent abgeschlossen.
 Im Mai 2015 fusionierte die Vietnam Bank for Industry and Trade (Vietinbank) mit
der Petrolimex Group Commercial Joint Stock Bank (PG Bank). Die Umtauschrate der PG
Bankaktien gegen Vietinbank-Aktien betrug 1: 0,9. Die Vietinbank tauschte damit 270 Millionen ihrer Aktien gegen 300 Millionen PG Bank Aktien. Die Fusion erhöhte die Bilanzsumme/das Gesamtvermögen der Vietinbank um 25 Billionen VND (1,19 Milliarden Dollar) auf 685 Billionen VND ( 31,7 Milliarden Dollar) und sein Stammkapital um 3 Billionen VND (142,86 Millionen Dollar) auf mehr als 40 Billionen VND (1,85 Milliarden Dollar)

 Im Mai 2015 gab die Credit Saison rund 500 Mrd. JPY für einen  49 prozentigen Anteil an HDFinance aus, Vietnams drittgrößte Konsumentenfinanzierungsfirma.
 Im August 2015 sollte die Mekong Development Bank (MDB) mit der
Vietnam Maritime Commercial Bank (Maritime Bank) zu einer Institution fusionieren, die hinsichtlich des Stammkapitals zu einer der fünf größten Banken des Landes würde. Derzeit liegt das Stammkapital der Maritime Bank bei $ 373,8 Millionen und das der MDB  beil $ 175.23 Millionen. Das neue Bankinstitut hätte damit ein Stammkapital von 549 Millionen US-Dollar und
ein Gesamtvermögen in Höhe von 5,28 Mrd US-Dollar.


Andere Sektoren


Verkaufssektor. Zu den bemerkenswerten öffentlichen M&A-Deals gehören die folgenden:
 Am 29. April 2016 kaufte die thailändische Central Group Big C von Casino für einen Preis von
1,14 Milliarden USD.
 Im Juni 2015 investierte WarbusPincus 100 Millionen Dollar in Vincom Retail und blieb dennoch Minderheitsgesellschafter.


Foodsektor. Bemerkenswerte Deals sind:
 Im Mai 2015 erwarb die Masan Group 52% der Gesamtanteile von Vietnam French Cattle
Feed JSC (Proconco). Die Akquisition fand statt, als die Gruppe 99,99% der
Gesamtanteile von Sam Kim LLC kaufte und die Firma in Masan Nutri-Science Company umbenannte.

Im Mai 2015 erwarb die philippinische Firma Pilmico Foods Corporation einige Futtermittelfirmen
Vietnam bei einem Expansionsgebot. Pilmico, eine Tochtergesellschaft der Aboitiz Gruppe, hatte 2014 70% von VinhHoan 1 Feed JSC (VHF) für 28 Millionen USD übernommen.
 Im Juli 2015 komplettierte Mondelēz International den Erwerb von 80% der Gesamtanteile
der Kinh Do Corporation, einem beliebten Snack-Unternemen in Vietnam, für etwa 370 Millionen USD.
 Am 30. Juni 2016 kaufte die Masan Nutri-Science Joint Stock Company weitere 30%
der Agricultural Nutrition Joint Stock Company, was zu ihrem 100% Eigentum an letzterer führte.


Real-estate Sektor. Bemerkenswerte Deals sind:


 Im Mai 2015 erhielt Duc Long Gia Lai 97,73% von Mass Noble bei einem Transaktionswert
Von 11,7 Millionen Dollar.
 Im Juni 2015 erwarb die VinGroup 89,42% von Vefac. Der Transanktionswert wurde nicht bekanntgegeben.
 Im Juni 2015 hat Gaw Capital Partners (GCP), das in Hongkong ansässige Private Equity-Unternehmen,ein bereits bestehendes Portfolio von Immobilienprojekten in Vietnam erworben. Das Portfolio wurde für 106 Millionen USD erworben und besteht aus vier der verbleibenden Projekte, die ursprünglich unter der Indochina Land Holdings 2 Ltd liefen.
 Im Juni 2015 wurde eine Übernahme zwischen Muong Thanh hospitality und Phuong Dong Hotel   fertiggestellt. Muong Thanh hospitality erwarb dabei 100% an Phuong Dong hotel, einem Teil der
 Phuong Dong Petroleum Tourism JSC.
 Anfang Juli 2015, erwarb Gamuda Land Vietnam, ein Teil des malaysischen property developer (Eigentumsentwickler)  GamudaBerhad, Celadon City von Saigon Thuong Tin Real
Estate JSC (Sacomreal) und der Thanh Thanh Cong JSC (TTC) für geschätzte 1.4
Billionen VND (64,1 Millionen USD). Die ursprüngliche Investition beträgt geschätzt 24.8 Billionen VND (1,1 Mrd. USD).
 Im Jahr 2015 wurde die VinGroup eine dominante örtliche M&A-Käuferin mit einer langen Liste an Transaktionen im Immobilien-, Einzelhandels und Logistiksektor. Ihre bemerkenswertesten Zukäufe beinhalten:
          O Masteri Thao Dien für 75 Millionen USD;
          O 30% der Beteiligung an Vinatex für 26 Millionen USD;
          O 90% der Beteiligung am Giang Vo Messezentrum für 69 Millionen USD; und
          O 30% der Beteiligung an Hop Nhat Express für 52 Millionen USD.
 Im Dezember 2015 erwarb die VinGroup 100% der Hoa Huong Duong company. Der Deal hatte eine Wert von 252 Millionen USD. Diese Transaktion machte die VinGroup zudem zum Inhaber von 98,3% von Vinaconex-Viettel da dies eine Tochtergesellschaft von Hoa Huong Duong ist.
 Im März 2016 kaufte Lotte 70% der Gesamaktien von Diamond Plaza in Ho-Chi-Minh von Posco. Der Wert des Deals wurde nicht bekanntgegeben.
 Im April 2016 kaufte die Muong Thanh Corporation 95% der Gesamtaktien von Cienco 5
Land im Wert von 3.500 Milliarden VND


Versicherungssektor

 Im April 2016 wurde die Fusion zwischen ACE Life und Chubb Life abgeschlossen. Damit änderte ACE Life in Vietnam seinen Namein in Chubb Life..
 Zwei Monate später begann die FWD-Versicherungsgesellschaft, eine Zweigniederlassung von Pacific Century, den Erwerbsprozess von Great Eastern Vietnam nachdem sie hierfür die Lizenz erhielt.


Die wichtigsten Trends bei der Strukturierung von öffentlichen M&A-Transaktionen


In Vietnam finden M& A-Transaktionen in der Regel entweder als Anteils/Aktien- oder Asset-Akquisitionen statt. Anteils-/Aktien-Akquisitionen finden dabei häufiger statt, als  Asset-Akquisition .
Anteils-/Aktien-Akquisitionen von ausländischen Käufern sind häufig als Offshore-Direktinvestitionen ausgestaltet.
Der neue Investor kann:
 Aktien oder Kapitalbeiträge eines bestehenden Aktionärs der Zielgesellschaft erwerben (zB
eine AG, GmbH, etc,).
  neu ausgegebene Aktien der Zielgesellschaft zeichnen  (bei der Aktiengesellschaft).
 Weitere Kapitalbeiträge an die Zielgesellschaft leisten (bei der GmbH).


Im Falle eines Assetdeals muss ein ausländischer Käufer in der Regel eine neue Tochtergesellschaft in Vietnam gründen. Daneben können M&A-Transaktionen auch in Form einer Fusion erfolgen. Ein oder mehrere Unternehmen können in ein neues Unternehmen überführt werden, indem alle Vermögenswerte, Rechte, Pflichten und Interessen an die fusionierte Gesellschaft übertragen wird. Die fusionierende Gesellschaft wird dabei terminiert (jur.: liquidiert). 
Das Unternehmensgesetz von 2014 normiert dabei die Gesellschaftsformen, die von Investoren bei M&A-Transaktionen genutzt werden können. Das Investitionsgesetz von 2014 ist daneben das erste Gesetz, das M&A-Transaktionen reguliert. Danach sind Investitionsanmeldungszertifikate für solche Transaktionen nicht erforderlich.

Anstattdessen muss in Fällen, in denen die Zielgesellschaft in einem für ausländische Investoren anwendbaren bedingten Geschäftsbereich tätig ist (?) oder das Investment zu einem ausländischen Geschäftsanteil von 51% oder mehr führt (genauer von unter 51% zu mehr als 51% und von 51% zu mehr als 51%), müssen die ausl. Investoren die Transaktion bei der örtlichen/inländischen Planungs und Investmentbehörde genehmigen lassen.  In anderen Fällen muss die Zielgesellschaft nur
den Wechsel der Anteilseigner/Aktionäre bei der Businessregistration-Behörde anmelden. Dieser Wandel beendet Jahre der frustration und Ungewissheit, der sich ausländische Investoren ausgesetzt sahen, die durch M&A Transaktionen in den vietnamesischen Markt eintreten wollten.

Das Niveau / der Umfang der Private-Equity-Gebote in den letzten 12 Monaten


Investitionen durch M&A-Transaktionen sind nach wie vor die beliebtere Form im Vergleich zu  Private-Equity-Beteilgungen. In den vergangenen Monaten beobachteten Private-Equity-Fonds den Wertpapiermarkt in Vietnam. Vor allem bzgl. Unternehmen, die Value-chain-operations betreiben. Die meiste Aufmerksamkeit wird dabei dem Konsumgüter- und Infrastruktursektor zuteil. Allerdings ist es aufgrund der nur begrenzt öffentlich verfügbaren Informationen nicht möglich, die Höhe der Private Equity-Gebote vollständig zu beurteilen.


Der Ansatz der Wettbewerbsrgulatoren/(Kartellbehörden) in den letzten 12 Monaten


Die vietnamesische Wettbewerbsbehörde als Teil des Ministeriums für Industrie und Handel (VCA)  muss über Transaktionen benachrichtigt werden, wenn die Parteien zusammen einen Marktanteil von 30% bis 50% unter sich vereinen. Die VCA  überprüft dann, ob die Berechnung des
gemeinsamen Marktanteil korrekt ist und ob die Transaktion verboten ist (dies ist der Fall, wenn
der gesamte Marktanteil  50% übersteigt. Ausnahmen sind in bestimmten Fällen möglich). Die Transaktion kann durchgeführt werden. Die Transaktion kann durchgeführt werden, denn die VCA eine schriftliche Bestätigung ausgegeben hat, dass die Transaktion nach dem Wettbewerbsrecht nicht verboten ist.

Die Hauptfaktoren, die den öffentlichen M&A-Markt in den nächsten 12 Monaten beeinflussen werden

Der weitere Einstieg des Landes in die Weltwirtschaft wird neue Möglichkeiten für den M&A-Markt schaffen. Ein weiterer Faktor ist, dass die Regierung stark unter Druck gesetzt wird, staatseigene Firmen zu privatisieren um den Anforderungen von Handelsabkommen speziell denen des TPP zu genügen.

Ermutigende Anzeichen für ausländische Investitionen sind:

- die wirtschaftliche Erholung

- reformierte Regelungen, die ausländischen Investoren besseren Zugang  erlauben

- die Gründung von ASEAN Ende 2015

- der Abschluss von Freihandelsabkommen und dem TPP

- die Erholung des Aktienmarktes

- neue Regulationen die die erlaubte Grenze an auswärtigen Investitionen in börsennotierte Unternehmen erhöhen.

Die Einführung des neuen Investmentgesetzesm des Unternehmensgesetzes und weiterer Regelungen schaffen ein verbessertes rechtliches Umfeld für Handel, Investitionen und  den M&A Markt im speziellen. Dennoch beeinflussen auch die folgenden Faktoren die Transaktionen:

-Divergierende Interpretationen und Auslegungen von internationalen Verträgen durch die örtlichen Lizebsierungsbehörden (zB Vietnams WTO Verpflichtungen)

-Verschiedene Lizensierungsprozeduren bei verschiedenen Transaktionsarten (zb für Aus- und Inländische Firmen, öffentliche, private und für den Kauf von Anteilen in Staatseigentum bzw. im Privateigentum)

Obgleich  rechtliche und behördliche Grenzen zusammen mit der volkswirtschaftlichen Instabilität und dem Fehlen von Markttransparenz immernoch die größten Sorgen der Konzerne sind, sind M&A Transaktionen weiterhin die effektivsten Mittel für den Markteintritt.

Die Trends am vietnamesischen M&A Markt beinhalten:

- Bankrestrukturierungen

- Acquisitionen vor allem im Real-estate Sektor

- das Anwachsen thailändischer und japanischer Investitionen durch M&A Transaktionen

- die Reform von SoEs.

Es wird erwartet, dass der Derivatmarkt sich 2017 öffnet. Dies schützt vor Risiken und gibt dem Aktien und M&A Markt Aufwind.

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Bitte zögern Sie nicht, Herrn Rechtsanwalt Oliver Massmann unter omassmann@duanemorris.com zu kontaktieren, sofern Sie Fragen haben oder mehr darüber erfahren möchten. Oliver Massmann ist der Geschäftsführer von Duane Morris Vietnam LLC.

Vielen Dank!

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